汇纳科技: 汇纳科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300609       证券简称：汇纳科技         公告编号：2023-034

                汇纳科技股份有限公司

              第四届董事会第二次会议决议公告

(相关资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

  汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2023

年 5 月 25 日下午以通讯表决方式召开。本次会议已于 2023 年 5 月 23 日以电话、

电子邮件等方式通知全体董事。

  本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长张柏军先

生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》

及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分

调动公司董事、高级管理人员、首席数据科学顾问及核心技术（业务）骨干的积

极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，

使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意公司根据相关法律法规拟定的公司

《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限

制性股票，并同意将上述事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）

上的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票

激励计划激励对象名单》。

  公司独立董事就该事项发表了同意独立意见。公司监事会对该事项发表了核

查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的财

务顾问对该事项出具了财务顾问报告。具体内容请参见与本公告同日披露的相关

公告。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事张柏军先生、孙卫民先

生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生、符宁先生为 2023 年限制性股票激励计

划激励对象，对本议案回避表决。

  本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

>的议案》

  董事会同意公司为保证 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司

发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公

司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将上述议案提交公

司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  详细内容请参见与本公告同日披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》。

  公司独立董事关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性

发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。具体内容请参见与

本公告同日披露的相关公告。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事张柏军先生、孙卫民先

生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生、符宁先生为 2023 年限制性股票激励计

划激励对象，对本议案回避表决。

  本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

                                      ，

公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

  （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

划的授予日；

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的

标的股票数量进行相应的调整；

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格

进行相应的调整；

接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

予限制性股票所必需的全部事宜；

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公

司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

他相关协议；

的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关

监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的

该等修改必须得到相应的批准；

需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登

记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当

或合适的所有行为。

  （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构。

  （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一

致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励

计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董

事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事张柏军先生、孙卫民先

生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生、符宁先生为 2023 年限制性股票激励计

划激励对象，对本议案回避表决。

  本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，

进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持

续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司根据《公司法》《证

券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2023

年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要。

  详细内容请参见与本公告同日披露的公司《2023 年员工持股计划（草案）》

及其摘要。

  公司于 2023 年 5 月 25 日召开职工代表大会，就拟实施公司 2023 年员工持

股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。公司独立

董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，

公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的财务顾问对该事

项出具了财务顾问报告。具体内容请参见与本公告同日披露的相关公告。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事高鹏先生为 2023 年员

工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。

  本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  为规范本员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司

实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

程》的规定，制定了公司《2023 年员工持股计划实施考核管理办法》。

  详细内容请参见与本公告同日披露的公司《2023 年员工持股计划实施考核

管理办法》。

  公司独立董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核

查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的财

务顾问对该事项出具了财务顾问报告。具体内容请参见与本公告同日披露的相关

公告。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事高鹏先生为 2023 年员

工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。

  本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

相关事宜的议案》

  为保证本员工持股计划事宜的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办

理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

  （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  （2）授权董事会实施本员工持股计划；

  （3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本

员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

  （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持

股计划作出相应调整；

  （6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的

全部事宜；

  （7）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并

签署相关协议；

  （8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

  （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工

持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可

由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事高鹏先生为 2023 年员

工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。

  本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  董事会提议于 2023 年 6 月 12 日下午 14:30 在上海市浦东新区张江川和路

会。

  详细内容请参见与本公告同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大

会的通知》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

  特此公告。

                            汇纳科技股份有限公司董事会

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